Palkitseminen
Päivitetty: 16.3.2023
Palkitseminen
Varsinainen yhtiökokous 27.4.2023 hyväksyi sille esitetyn yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.
Huhtamäki Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka
Palkitsemisraportti, jossa raportoidaan edellisen tilikauden toteutunutta palkitsemista, on saatavilla erillisenä dokumenttina.
Palkitsemisen päätöksentekojärjestys
Palkitsemisen päätöksentekojärjestyksessä noudatetaan hallinnointiperiaatteita, joilla pyritään estämään ja hallitsemaan eturistiriitojen syntymistä. Pääperiaate on, että toimielimen palkitsemisesta päättää sen nimittämisestä vastaava toimielin. Yhtiö noudattaa eettistä ohjeistustaan (Code of Conduct), Suomen osakeyhtiölakia sekä muita voimassa olevia lakeja ja säännöksiä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää hallinnointikoodia, jotka sääntelevät hyvää hallinnointitapaa ja eturistiriitojen välttämistä koskevia menettelytapoja. Alla kuvattu päätöksentekoprosessi pyrkii varmistamaan, että päätökset ovat asianmukaisia ja puolueettomia.
Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Hallituksen palkitseminen voi koostua yhtiökokouksen päättämistä vuosipalkkioista sekä läsnäolon perusteella maksettavista kokouspalkkioista. Vuosipalkkio voi muodostua joko yksinomaan käteispalkkiosta tai se saatetaan jakaa yhtiön osakkeina ja käteisellä maksettaviin osuuksiin. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisä- tai korotettuja palkkioita erinäisillä perusteilla. Tällaisia perusteita voivat olla muun muassa jäsenen tietty tehtävä tai asema hallituksessa kuten hallituksen puheenjohtajuus tai varapuheenjohtajuus, hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajuus, varapuheenjohtajuus tai jäsenyys, hallituksen yksittäisen jäsenen erityinen tehtävä taikka hallituksen kokouspaikan sijainti. Hallituksen jäsenille voidaan myöntää matkapuhelinetu. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön käytännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen konserniyhtiöön eivätkä he toimi niiden neuvonantotehtävissä. Hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja työsuhdeliitännäisiin palkanluontoisiin etuihin, palkitsemiseen tai muihin hallituksen jäsenyyteen liittymättömiin taloudellisiin tai muihin etuihin taikka eläke-etuihin. Hallituksen riippumattomuuden varmistamiseksi hallituksen jäsenet eivät kuulu toimivan johdon ja muun henkilöstön kannustinjärjestelmiin.
Varsinainen yhtiökokous 25.4.2024 päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:
Vuosipalkkiot 2024
| euroa | |
|---|---|
| Puheenjohtaja | 175 000 |
| Varapuheenjohtaja | 82 000 |
| Jäsenet | 67 000 |
| Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja | 16 500 |
| Tarkastusvaliokunnan jäsenet | 5 700 |
| Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja | 10 000 |
| Henkilöstövaliokunnan jäsenet | 4 000 |
Kokouspalkkiot/osallistuttu hallituksen valiokunnan kokous 2024
| euroa | |
|---|---|
| Puheenjohtaja | 1 500 |
| Jäsenet | 1 500 |
Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on matkapuhelinetu.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittelee kaikkien hallituksen jäsenten omistavan Huhtamäki Oyj:n osakkeita.
Yleistä
Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen voi koostua kiinteästä peruspalkasta, eduista ja vuosittain päätettävistä lyhyen aikavälin kannustinohjelmista. Toimitusjohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet voidaan lisäksi nimetä pitkän aikavälin kannustinohjelmiin. Paikallinen lainsäädäntö ja markkinakäytännöt otetaan huomioon sovellettaessa konsernitason palkitsemisperiaatteita toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen.
Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisen kriteereitä seurataan ja tuloksista raportoidaan säännöllisesti hallituksen henkilöstövaliokunnalle. Tarkastelun tavoitteena on seurata palkitsemiskriteerien vaikutusta konsernin pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen.
Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen
Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka on 890 400 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalla on seuraavat luontoisedut:
- Autoetu
- Asuntoetu
- Lapsen koulutusmaksujen korvaaminen
- Osittainen vakuutusmaksujen korvaaminen
Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot
Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio perustuu konsernin liiketoimintatavoitteiden saavuttamiseen. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot perustuvat konsernin liiketoimintatavoitteiden ja mahdollisten henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Liiketoimintasegmenteistä vastaavien konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden määräytymiseen vaikuttaa konsernin tuloksen lisäksi myös kyseisen liiketoimintasegmentin tulos.
Liiketoimintatavoitteiden määrittelemisessä käytetään seuraavia tunnuslukuja: oikaistu liikevoitto (EBIT), vapaa kassavirta (FCF) ja Huhtamäen globaali vastuullisuus- ja turvallisuusindeksi (Huhtamaki Global Sustainability and Safety Index). Liiketoimintasegmenteistä vastaavien konsernin johtoryhmän jäsenten tulostavoitteiden määrittelyyn vaikuttavat lisäksi kyseisen liiketoimintasegmentin oikaistu liikevoitto (EBIT) ja operatiivinen kassavirta. Tämä tavoitekokonaisuus on valittu tukemaan konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteita ja taloudellista menestystä.
Lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan vuosittain. Mahdolliset kannustinpalkkiot maksetaan yleensä kalenterivuoden pituista ansaintajaksoa seuraavan vuoden maaliskuussa. Maksun edellytyksenä on, että henkilön työ- tai toimisuhde on edelleen voimassa eikä hän ole irtisanoutunut. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio on enintään 150 prosenttia kiinteästä peruspalkasta. Tästä lyhyen aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärästä 80 prosenttia perustuu taloudellisiin tavoitteisiin ja 20 prosenttia Huhtamäen globaaliin vastuullisuus- ja turvallisuusindeksiin (Huhtamaki Global Sustainability and Safety Index). Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden enimmäismäärä on tehtävästä riippuen 80–100 prosenttia kiinteästä peruspalkasta.
Yllä olevan lisäksi hallitus voi päättää muista lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista toimitusjohtajalle ja muille konsernin johtoryhmän jäsenille. Tällaiset kannustinpalkkiot tehdään yleensä sitouttamismielessä ja ne ovat linjassa olemassa olevien lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden kanssa. Toimitusjohtajalle vuodelta 2023 maksettava lyhyen aikavälin kannustinpalkkio on 780 451 euroa. Palkkio maksetaan maaliskuussa 2024.
Osakepalkkiojärjestelmä
Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten pitkän aikavälin kannustimena toimii osakepalkkiojärjestelmä. Hallitus päätti 12.3.2010 osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden pitkäaikaista kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita yhtiön osakkeita palkkiona asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.
Osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista kolmen vuoden pituisista osakeohjelmista. Mahdollinen palkkio maksetaan kolmen vuoden osakeohjelman päättymistä seuraavana kalenterivuonna. Hallitus päättää erikseen kustakin kolmen vuoden osakeohjelmasta. Alla on kuvattu yhtiön käynnissä olevat osakeohjelmat.
Osakkeita vastaanottavien konsernin johtoryhmän jäsenten, mukaan lukien toimitusjohtajan, tulee pitää omistuksessaan vähintään puolet (50 prosenttia) osakeohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osakepalkkiojärjestelmiin kuuluvista osakeohjelmista ansaittujen osakkeiden yhteenlaskettu arvo vastaa vuosittaisen palkkatulon määrää (toimitusjohtajalla 3 x vuosittaisen palkkatulon määrää). Omistusvaatimus on voimassa työ- tai toimisuhteen päättymiseen saakka.
Osakeohjelmasta 2021-2023 lähtien jokaisen osakeohjelman nojalla osallistujille suoritettavan palkkion määrä on rajoitettu yhtiön osakekurssin kehitykseen kytketyllä enimmäisarvolla.
Toimitusjohtajalle on allokoitu osakkeita seuraavista osakeohjelmista:
|
Pitkän aikavälin kannustinohjelma |
Ansaintamahdollisuus |
|
Osakeohjelma 2021-2023 |
62 000 osaketta (brutto) |
|
Osakeohjelma 2022-2024 |
62 000 osaketta (brutto) |
|
Osakeohjelma 2023-2025 |
62 000 osaketta (brutto) |
Palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut vähennetään bruttopalkkiosta.
Muille konsernin johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) on allokoitu osakkeita seuraavista osakeohjelmista:
|
Pitkän aikavälin kannustinohjelma |
Konsernin johtoryhmän (pois lukien toimitusjohtaja) ansaintamahdollisuus yhteensä |
|
Osakeohjelma 2021-2023 |
124 000 osaketta (brutto) |
| Osakeohjelma 2022-2024 |
147 500 osaketta (brutto) |
| Osakeohjelma 2023-2025 |
163 000 osaketta (brutto) |
Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä
Yhtiön hallitus päätti 10.2.2021 uudesta konsernin avainhenkilöille suunnatusta osakepohjaisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä (ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä) osana avainhenkilöiden pitkäaikaista kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena on sitouttaa, kannustaa ja palkita avainhenkilöitä yhtiön omistaja-arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä.
Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu yksittäisistä osakeohjelmista. Yhtiön hallitus päättää erikseen kustakin ohjelmasta. Kukin ohjelma on kolmen peräkkäisen kalenterivuoden pituinen.
Osakepalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkiota ei makseta, mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Lisäksi mikäli Huhtamäki-konsernin oikaistu liikevoittomaginaali palkkion maksamista edeltävässä tulostiedotteessa on alle 8 prosenttia, osakkeita ei makseta. Konsernin johtoryhmän jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan vähintään 50 prosenttia saamistaan osakkeista, kunnes heidän osakeomistuksensa arvo vastaa heidän bruttomääräistä vuosipalkkaansa.
Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän nojalla osallistujille suoritettavan palkkion määrä on rajoitettu yhtiön osakekurssin kehitykseen kytketyllä enimmäisarvolla.
Toimitusjohtajalle ei ole allokoitu osakkeita käynnissä olevista ehdollisista osakepalkkio-ohjelmista. Muille konsernin johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) on yhteensä allokoitu seuraava määrä ehdollisia osakkeita, jotka maksetaan vuonna 2024, 2025 ja 2026:
Palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut vähennetään bruttopalkkiosta.
| Ehdollinen osakeohjelma 2021-2023 | 12 000 osaketta (brutto) |
| Ehdollinen osakeohjelma 2022-2024 | 2 000 osaketta (brutto) |
| Ehdollinen osakeohjelma 2023-2025 | 2 000 osaketta (brutto) |
Palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut vähennetään bruttopalkkiosta.
Muut keskeiset ehdot
Toimitusjohtaja on vastuussa oman eläkkeensä järjestämisestä. Yhtiö suorittaa eläkejärjestelyitä varten rahaosuuden kuukausittain palkanmaksun yhteydessä. Rahaosuus on 311 640 euroa vuodessa ja se vastaa 35 %:a kiinteästä vuosipalkasta.
Muut konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat kukin asuinvaltionsa kulloinkin voimassa olevan eläkejärjestelmän piiriin. Lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä on oikeus paikallisia käytäntöjä noudattaviin, osittain lisäeläkejärjestelmiin rinnastuviin eläke-etuihin, mikäli hallitus niin erikseen päättää. Osa konsernin johtoryhmän jäsenistä kuuluu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelmään. Vuonna 2023 yhtiö maksoi yhteensä EUR 355 tuhatta (2022: EUR 322 tuhatta) konsernin johtoryhmän jäsenten eläkejärjestelyihin (pois lukien toimitusjohtaja).
Yhtiön ja toimitusjohtajan välisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtaja ja yhtiö voivat irtisanoa sopimuksen päättymään kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Irtisanomisajalta toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan normaalit palkkaedut. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, yhtiö suorittaa toimitusjohtajalle erokorvauksena 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavan määrän kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten irtisanomisajasta ja mahdollisten toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavien korvausten ehdoista on sovittu kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen työsopimuksessa.
Seuraavat palkkiot maksettiin muille konsernin johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) tilikaudelta 2023:
|
Palkkio |
2023 (EUR) |
|
Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen1 |
3 220 873 |
|
Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat2 |
|
|
Maksuvuotta edeltävän vuoden suorituksen perusteella maksettu palkkio |
1 492 297 |
|
Pitkän aikavälin kannustinohjelmat3 |
|
|
Osakepalkkion kokonaismäärä (brutto) |
84 113 |
|
Osakepalkkion arvo (brutto) luovutushetkellä |
2 798 866 |
|
Kokonaispalkkio |
7 512 037 |
1 Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen.
2 Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot on esitetty taulukossa niiden maksuvuonna. Vuonna 2023 lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot koostuivat vuoden 2022 lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta.
3 Osakeperusteiset palkkiot on esitetty taulukossa maksuvuoden perusteella. Kokonaispalkkio sisältää bruttomaksun 2020-2022 osakeohjelmasta ja vuoden 2021-2023 ehdollisesta osakeohjelmasta. Bruttopalkkiosta on pidätetty verot ja veroluonteiset maksut, ja näin ollen konsernin johtoryhmän jäsenille maaliskuussa 2023 toimitettu netto-osakemäärä oli 43 561 osaketta.
Huhtamäen globaali vastuullisuus- ja turvallisuusindeksi
Huhtamäen globaali vastuullisuus- ja turvallisuusindeksi (GSSI) on yksi lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän liiketoimintamittareista toimitusjohtajalle, muille konsernin johtoryhmän (GET) jäsenille sekä kaikille työntekijöille, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan globaaliin lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään.
Indeksi seuraa konsernin edistymistä kohti vuoden 2030 vastuullisuuspäämäärää. Indeksin mittarit on linkitetty vastuullisuusmittaristoomme ja indeksissä mitataan mm. uusiutuvien tai kierrätettyjen materiaalien osuutta kaikista materiaaleista, uusiutuvan sähkön osuutta sähkön kulutuksesta, muun kuin vaarallisen jätteen kierrätys- tai kompostointiosuutta sekä turvallisuutta.
Sen lisäksi, että Huhtamäen globaali vastuullisuus- ja turvallisuusindeksi on yksi lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän liiketoimintamittareista, lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän henkilökohtaisiin tavoitteisiin odotetaan sisällytettävän erityisiä vastuullisuuteen ja turvallisuuteen liittyviä tavoitteita, mikäli vastuullisuus ja/tai turvallisuustavoitteiden ajaminen on roolin kannalta olennaista. Mikäli vuoden aikana tapahtuu kuolemaan johtava tapaturma, ei palkkiota makseta liiketoiminta- ja henkilökohtaisten turvallisuusmittareiden perusteella kyseisen lokaation työntekijöille eikä yläpuolella olevalle valvovalle organisaatiolle mukaan lukien toimitusjohtaja, muu johtoryhmä sekä relevantti työterveys- ja turvallisuusorganisaatio.
Varsinainen yhtiökokous päätti 25.4.2024 hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla antaa myös suunnatusti. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
Palkitsemisraportti, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on saatavilla myös erillisenä dokumenttinä.