Huhtamäki Oyj:n yhtiökokouskutsu

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.3.2012 KLO 08.00

Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 24. päivänä 2012 klo 13.00 Finlandia-talon kongressisiivessä, Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A.      Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.      Vuoden 2011 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

      Toimitusjohtajan katsaus

7.      Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,46 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 7.5.2012.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Yhtiökokouksen 20.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron kokouspalkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on matkapuhelinetu.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin muutoin ennallaan, mutta hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euron kokouspalkkio ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 1 000 euron kokouspalkkio niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin uudelleen Eija Ailasmaa, William R. Barker, Rolf Börjesson, Mikael Lilius, Jukka Suominen ja Sandra Turner.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Siaou-Sze Lien on ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Pekka Ala-Pietilä ja Maria Mercedes Corrales.

Pekka Ala-Pietilä (s. 1957) on toiminut Blyk Services Oy:n perustajajäsenenä ja toimitusjohtajana vuosina 2006-2011. Vuosina 1984-2005 Pekka Ala-Pietilä työskenteli Nokia Oyj:ssä useissa eri tehtävissä. Vuodesta 1992 alkaen hän kuului Nokia Oyj:n johtokuntaan ja toimi vuosina 1992-1998 Mobile Phones -toimialaryhmän toimitusjohtajana. Vuosina 1999-2005 hän toimi Nokia Oyj:n toimitusjohtajana. Pekka Ala-Pietilän keskeisimmät luottamustehtävät ovat Solidium Oy, hallituksen puheenjohtaja, SAP AG, hallintoneuvoston jäsen ja Pöyry Oyj, hallituksen jäsen. Pekka Ala-Pietilä on kauppatieteiden maisteri, kauppatieteiden tohtori h.c. ja tekniikan tohtori h.c.

Maria Mercedes Corrales (s. 1949) on työskennellyt useissa eri Starbucks Corporationin tehtävissä vuosina 2006-2010 ensin toimien Starbucks Japanin Representative Director, CEO/COO -tehtävässä ja myöhemmin Corporate Senior Vice President & President, Asia Pacific Division -tehtävässä. Ennen Starbucks Corporationin palvelukseen siirtymistä Maria Mercedes Corrales työskenteli 32 vuoden ajan useissa eri Levi Strauss & Co.:n johtotehtävissä Aasiassa ja Etelä-Amerikassa. Hänen viimeisin tehtävänsä oli President and Representative Director & Regional Vice President, North Asia (Japan, Greater China and South Korea). Maria Mercedes Corralesin keskeisin luottamustehtävä on Singaporessa toimivan monialayhtiö Fraser and Neave, Limitedin hallituksen jäsenenä toimiminen. Maria Mercedes Corrales on koulutukseltaan MBA ja B.Sc. (Business Management).

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hyväksytyn laskun perusteella.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2012 valittaisiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi kauppatieteiden maisteri Harri Pärssisen, KHT.

  1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu voitaisiin sanomalehti-ilmoituksen vaihtoehtona julkaista yhtiön internetsivuilla. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi seuraavasti:

"9 § Yhtiökokouskutsu

Kokouskutsu yhtiökokoukseen julkaistaan joko yhdessä valtakunnallisessa päivälehdessä tai yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuu­kautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokouk­seen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta seuraavin ehdoin:

Osakkeenomistajan etuoikeus ja osakkeiden suunnattu luovuttaminen

Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai

- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu luovutus voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 4 591 089 kappaletta.

Merkintähinnan merkitseminen taseessa

Hallituksella on oikeus päättää siitä, että osakkeita luovutettaessa osakkeista maksettava määrä merkitään joko kokonaan tai osaksi osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.4.2015 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2009 myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita.

  1. Kokouksen päättäminen
  2. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, tilintarkastuskertomus sekä palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 8.5.2012 alkaen.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille
    1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.4.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 19.4.2012 klo 18.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi noudattaen sivuilla annettuja ohjeita,

b) sähköpostitse osoitteeseen AGM@huhtamaki.com, tai

c) puhelimitse numeroon 0800 9 0026, arkisin kello 8.00-18.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 19.4.2012 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.4.2012. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta tämä ilmoittautuminen katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Keilaranta 10, 02150 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 106 063 320 osaketta ja ääntä.

Espoossa helmikuun 14. päivänä 201

HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus

Huhtamäki-konserni on johtava kuluttaja- ja erikoispakkausten valmistaja, jonka liikevaihto vuonna 2011 oli 2 miljardia euroa. Tarjoilu- ja kuluttajatuotepakkausmarkkinoita palvelee noin 12 700 työntekijää 59 tehtaassa ja useissa myyntikonttoreissa 31 maassa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa. Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.