Allgemeine Verkaufsbedingungen

1. Allgemeines

Diese allgemeinen Verkaufsbedingungen (nachfolgend „Verkaufsbedingungen“) gelten für alle von Huhtamäki Oyj mit der Geschäftsnummer 0140879-6 und Sitz in Espoo, Finnland oder seinen Tochtergesellschaften (nachfolgend „Verkäufer“) an seine Kunden (nachfolgend „Käufer“) verkauften Produkte (nachfolgend „Produkte“). Mit der Bestellung der Produkte erklärt sich der Käufer mit diesen Verkaufsbedingungen einverstanden, sofern keine anderweitigen schriftlichen Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käufer getroffen wurden. Diese Verkaufsbedingungen haben Vorrang vor anderen zusätzlichen oder abweichenden in der Bestellung des Käufers enthaltenen Einkaufsbedingungen oder solchen Bedingungen, auf die sich der Käufer oder Verkäufer beziehen, sofern diesbezüglich keine anderweitigen schriftlichen Vereinbarungen getroffen wurden.

2. Pflichten des Verkäufers

Der Verkäufer gewährleistet, dass die Produkte zum Zeitpunkt der Lieferung den jeweils gültigen Verkaufsspezifikationen des Verkäufers entsprechen, die der Verkäufer im normalen Geschäftsbetrieb verwendet (nachfolgend „Verkaufsspezifikationen"), soweit nicht ausdrücklich etwas anderes schriftlich zwischen dem Verkäufer und dem Käufer vereinbart wurde. Alle in Werbe- oder technischen Materialien des Verkäufers enthaltenen Beschreibungen, Zeichnungen, Fotos, Abbildungen, Proben, Leistungs- und technischen Daten, Abmaße, Gewichtsangaben u. Ä. stehen unter dem Vorbehalt der Änderung ohne vorherige Mitteilung und gelten nicht als Verkaufsspezifikationen. Der Verkäufer übernimmt keine Haftung für Mäbgel an Teilen, Materialien oder Zubehörteilen, die nicht vom Verkäufer geliefert oder hergestellt wurden.

3. Patente und Markenrechte

3.1 Die geistigen Eigentumsrechte verbleiben in ihrer Gesamtheit beim Verkäufer und der Käufer erhält keinerlei Eigentums-, Lizenz- oder sonstigen Rechte an den geistigen Eigentumsrechten des Verkäufers. 3.2 Außer bei nach den Anweisungen des Käufers gefertigten Produkten gewährleistet der Verkäufer, dass die Herstellung der Produkte nach seinem besten Wissen keine Patentrechte im Herstellungsland verletzt. Der Käufer ist verantwortlich für die Verwendung von technischen Informationen, Patenten, Design, Warenzeichen, Handelsnamen oder Teilen davon, die auf Käufernachfrage auf den Produkten aufgedruckt oder montiert sind und hält den Verkäufer bei Rechtsverletzungen schadlos (einschließlich angemessener Anwaltskosten).

4. Gewährleistung und Haftung

4.1 Die Verpflichtungen, die in den vorstehenden Ziffern 2 und 3 festgelegt werden, sind die einzigen Gewährleistungen, die der Verkäufer im Hinblick auf die Produkte übernimmt.
4.2 Jegliche andere Zusicherung oder Gewährleistung, ausdrücklich oder stillschweigend, insbesondere, aber nicht ausschließlich in Bezug auf die Qualität, Geeignetheit oder Verwertbarkeit der Produkte für einen bestimmten Zweck der nach diesem Vertrag gelieferten Produkte, sei es nach dem Gesetz oder anderweitig, ist ausgeschlossen.

4.3 Der Käufer soll sich an alle geltenden Gesetze und Vorschriften halten. Der Käufer untesucht die gelieferten Produkte sofort nach Erhalt auf eigene Kosten. Wenn Produkte wegen mangelnder Übereinstimmung mit den Verkaufsspezifikationen zurückgewiesen werden, hat der Verkäufer das Recht, die Produkte (oder den betroffenen Teil) kostenfrei zu ersetzen oder, nach Wahl des Verkäufers, dem Käufer den Preis der Produkte zu ersetzen; der Verkäufer unterliegt gegenüber dem Käufer jedoch keiner anderweitigen Haftung. Sowohl das Fehlen einer schriftlichen Anzeige eines Anspruchs innerhalb von dreißig (30) Tagen ab dem Tag der Lieferung als auch die Verwendung der Produkte, die nach diesem Vertrag geliefert wurden, führt zu einer vorbehaltlosen Annahme dieser Produkte durch den Käufer und einem Verzicht durch den Käufer auf sämtliche Ansprüche im Hinblick auf die betroffenen Produkte.

4.4 Der Verkäufer haftet nicht für Schäden, die aus Handlungen oder Unterlassungen des Käufers resultieren.
4.5 Mit Ausnahme von Fällen der unmittelbaren Beschädigung von Produkten, Tod oder körperlicher Verletzung, die durch ein fehlerhaftes Produkt hervorgerufen werden, ist der Schadensersatz in jedem Fall, unabhängig davon, ob er auf dem Vertrag oder auf dem Gesetz beruht, auf die Höhe des für die gelieferten Produkte, für die Schadensersatz verlangt wird, in Rechnung gestellten Preises begrenzt. In keinem Fall haftet der Verkäufer entgangenen Gewinn, entgangene Geschäftschancen, Verschlechterung des Firmenwerts (direkt oder indirekt) oder für indirekte Schäden, Folgeschäden, Sonderschäde, oder Schäden sonstiger Art, oder für Schadensersatz mit Strafcharakter im Zusammenhang mit oder aus diesem Vertrag, auch wenn der Verkäufer über die Möglichkeit solcher Schäden oder Verluste informiert war und auch wenn solche Schäden oder Verluste anderweitig offensichtlich oder vernünftigerweise vorhersehbar waren.

5. Preise und Bedingungen

5.1 Sofern nicht anderweitig vereinbart ist der Preis für die Produkte der zum Zeitpunkt der Lieferung gültige Preis des Verkäufers. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, zu einem beliebigen Zeitpunkt vor dem Versand schriftlich
(i) den zuvor vereinbarten Preis, die Zahlungs- oder Transportbedingungen oder die Mindestanforderung pro Lieferung zu ändern; und

(ii) den Produktpreis zu erhöhen, wenn sich der Preis oder die Kosten für das Produkt für den Verkäufer durch Wechselkursschwankungen, Devisenbestimmungen, Änderungen von Zoll- oder Steuersätzen, Kostenanstiegen für Rohmaterialien, Arbeitskräfte, Energie oder Transport oder andere außerhalb der Kontrolle des Verkäufers auftretende Ursachen erhöht.

Wenn der Käufer nicht innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Erhalt der Mitteilung des Verkäufers nicht schriftlich der Änderung oder dem Preisanstieg wie in (i) oder (ii) beschrieben widerspricht, gilt dies als Zustimmung. Wenn der Käufer innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Erhalt der Mitteilung des Verkäufers widerspricht, kann der Verkäufer entweder (a) die Lieferung zu den vor der bekanntgegebenen Änderung oder Preiserhöhung geltenden Bedingungen vornehmen oder (b) die betreffenden Produktmengen mit sofortiger Wirkung stornieren und den Käufer innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Erhalt dessen schriftlichen Widerspruchs darüber entsprechend in Kenntnis setzen.

5.2 Der vereinbarte Preis für die Produkte versteht sich ohne Umsatzsteuer oder ähnliche Steuern oder Abgaben, die von einer staatlichen Stelle (einschließlich, aber nicht nur bezogen auf Steuern auf staatlicher oder Gemeindeebene) auf die nach diesem Vertrag gelieferten Produkte erhoben werden. Für den Fall, dass der Verkäufer nach dem anwendbarem Recht verpflichtet ist, solche Steuern wie sie im vorangegangen Satz aufgezählt werden, zu bezahlen oder einzubehalten, müssen solche Steuern durch den Käufer der Produkte zusätzlich zur Zahlung des für die Produkte vereinbarten Kaufpreises geleistet werden.

5.3 Der Käufer begleicht alle relevanten Rechnungen des Verkäufers für die Produkte innerhalb von vierzehn (14) Tagen ab Rechnungsdatum per Banküberweisung auf das vom Verkäufer genannte Konto ohne Ausgleiche oder Abzüge. Der Zeitpunkt zur Begleichung der Rechnungen des Verkäufers ist wesentlicher Bestandteil dieser Verkaufsbedingungen. Der Zinssatz für ausstehende Zahlungen beträgt entweder zwei (2) % je Monat oder den maximal gesetzlich zulässigen Betrag, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Die spezifischen Zahlungsbedingungen werden auf der Rechnung des Verkäufers angegeben. Der Käufer kommt für alle angemessenen Beitreibungskosten des Verkäufers einschließlich Anwaltskosten und weiteren juristischen Kosten auf. Der Verkäufer kann offene Forderungen des Käufers mit vom Käufer zu zahlenden Beträgen verrechnen.

6. Eigentumsübergang, Lieferung und Verlustrisiko

6.1 Der Verkäufer überträgt die Produkte frei Lasten oder Belastungen.
6.2 Bis zur vollständige Zahlung für die gelieferten Produkte:
(i) verbleibt das Eigentum an den Produkten beim Verkäufer;
(ii) müssen die Produkte soweit möglich beim Käufer von anderen Gegenständen getrennt aufbewahrt werden, so dass sie ohne Probleme als Eigentum des Verkäufers identifiziert werden können, und;

(iii) darf der Käufer die Produkte im ordentlichen Geschäftsverlauf weiterverkaufen oder benutzen mit der Maßgabe, dass dieses Recht automatisch ohne weitere Mitteilung erlischt, wenn der Käufer Zahlungen bei Fälligkeit nicht leistet oder mit anderen Leistungspflichten oder sonstigen Verpflichtungen nach diesem Vertrag in Verzug kommt, oder über sein Vermögen ein Liquidationsbeschluss gefasst oder ein Insolvenzverfahren eröffnet wird. In diesem Fall darf der Verkäufer die Lieferbeziehung durch schriftliche Mitteilung an den Käufer beenden.

6.3 Der Verkäufer ist berechtigt, jederzeit Zutritt zum Standort des Käufers zu erlangen, um Produkte zu entfernen, die weiterhin Eigentum des Verkäufers sind und/oder nach Widerruf des Rechts des Käufers, die Produkte weiterzuverkaufen oder zu benutzen. Der Käufer muss dem Verkäufer im angemessenen Rahmen bei der Suche und Übernahme der Produkte behilflich sein und muss die Produkte dem Verkäufer unverzüglich überlassen.

6.4 Der Käufer übernimmt die volle Haftung für und entschädigt und hält den Verkäufer schadlos für alle Verpflichtungen, Verluste, Zahlungen, Kosten, Schäden, Gebühren (einschließlich Anwaltskosten und anderer juristischer Kosten) und andere Verpflichtungen jedweder Natur, die dem Verkäufer aufgrund der Nichtzahlung durch den Käufer zum fälligen Datum und/oder durch Vertragsverletzung durch Nichteinhalten der Käuferpflichten entstehen.

6.5 Wenn eine potenzielle Auftragsbestätigung keine spezifischen Handelsbedingungen wie in Incoterms definiert enthält, werden die Produkte EXW ab Werk des Verkäufers geliefert und der Käufer übernimmt ab dem Zeitpunkt der Übergabe der Produkte an den Käufer am Verkäuferstandort alle Risiken von Verlusten der oder Schäden an den Produkte. Die Handelsbegriffe werden gemäß der aktuellen Fassung der Incoterms ausgelegt. Es handelt sich nicht um ein Fixgeschäft.

6.6 Zum Zwecke der obigen Regelungen in dieser Ziffer 6 und in Abwesenheit anderslautender Bestimmungen gelten die vom Verkäufer an den Käufer gelieferten Produkte jederzeit als in der Reihenfolge weiterverkauft, benutzt oder verarbeitet, in der sie geliefert wurden. Keine dieser Regelungen berechtigt den Käufer zur Rückgabe der Produkte.

7. Höhere Gewalt

Die Vertragsparteien übernehmen keine Haftung für die Nichterfüllung ihrer Pflichten, wenn diese Nichterfüllung durch Unfälle, mechanische Anlagenausfälle, Brand, Hochwasser, Naturkatastrophen, Streik, Arbeitsunruhen, Aufstände, Revolten, Krieg, behördliche Maßnahmen, Versagen von Computersystemen, Nichtverfügbarkeit von Materialien, Energie oder Komponenten, Transportverzögerungen oder andere Situationen, die sich der angemessenen Kontrolle der betroffenen Vertragspartei entziehen, verursacht wird. Beim Auftreten eines Ereignisses, das als höhere Gewalt klassifiziert wird und das den Verkäufer betrifft, ist der Verkäufer von seinen Pflichten ohne Haftung so lange entbunden, wie ein solches Ereignis anhält; die Lieferbeziehung bleibt jedoch unverändert. Die Entscheidung des Verkäufers bezüglich der betroffenen Produktmengen ist abschließend und verbindlich.

8. Vertraulichkeit

8.1 Die Vertragsparteien verpflichten sich hiermit für den Zeitraum der Lieferbeziehung und drei (3) Jahre danach zur streng vertraulichen Behandlung aller vertraulichen Informationen und von der anderen Vertragspartei im Zusammenhang mit der Lieferbeziehung erhaltenen Handelsgeheimnisse sowie dazu, solche Informationen ausschließlich im Rahmen der Lieferbeziehung zu verwenden. Die oben genannte Verpflichtung gilt nicht für vertrauliche Informationen,

(i) in deren Besitz die empfangende Vertragspartei nachweislich vor dem ersten Empfang durch die andere Vertragspartei war;
(ii) die zum hier genannten Datum oder später ohne Verletzung dieser Vertraulichkeitsklausel öffentlich bekannt werden; oder

(iii) die die empfangende Vertragspartei nachweislich von einer Drittpartei unter Umständen erhalten hat, die eine Offenlegung erlauben.
8.2 Die Vertragsparteien dürfen Drittparteien ohne vorherige schriftliche Genehmigung der anderen Vertragspartei nicht offenlegen, dass eine Kooperation zwischen den Vertragsparteien stattfindet.

8.3 Die Aktien von Huhtamäki Oyj sind gelistet im NASDAQ OMX Helsinki Ltd. Aufgrund der Kooperation zwischen Käufer und Verkäufer erkennt der Käufer die Möglichkeit an, nach geltenden Gesetzen und Vorschriften ein Insider geworden zu sein oder zu werden und versteht, dass somit die relevanten Sicherheitsgesetze und -vorschriften anwendbar sind und zusätzliche und/oder strengere Einschränkungen als hier in diesen Verkaufsbedingungen angeführt bezüglich der Vertraulichkeit und Verwendung der vom Verkäufer enthaltenen Informationen enthalten können.

8.4 Ungeachtet Ziffer 8.1 oben besteht die Verpflichtung zur Nichtoffenlegung und Nichtverwendung der Handelsgeheimnisse und Fertigungskenntnisse des Verkäufers auf unbegrenzte Zeit.

9. Nichterfüllung

9.1 Wenn der Käufer seinen Pflichten zum fälligen Datum nicht nachkommt, kann der Verkäufer nach eigener Wahl weitere Lieferungen nur noch gegen Barzahlung vornehmen oder Sendungen zurückrufen oder aussetzen, bis die Pflichtverletzung beseitigt ist oder er kann eine solche Pflichtverletzung als Weigerung zur Annahme weiterer Sendungen auslegen und die Lieferbeziehung aufkündigen.

9.2 Der Verkäufer ist zur Forderung von Vorkasse oder Bereitstellung einer Sicherheit berechtigt, bevor die Produktion beginnt, offene Lieferungen erfolgen oder andere ausstehende Leistungen erbracht werden, wenn dem Verkäufer Umstände bekannt werden, die eine Zahlung des Käufers zum fälligen Datum gefährden könnten.

9.3 Die oben genannten Rechte sind kumulativ, alternativ und gelten ergänzend zu allen Rechten oder Rechtsbehelfen, die dem Verkäufer nach diesen Verkaufsbedingungen oder den gesetzlichen Regelungen zustehen.

10. Leistung von Tochtergesellschaften

Nach Wahl des Verkäufers können Verpflichtungen des Verkäufers durch Huhtamäki Oyj oder seine Tochtergesellschaften erfüllt werden. Alle unter dieser Bedingung erfolgten Lieferungen können von einer solchen Tochtergesellschaft in Rechnung gestellt werden und gelten als Leistung des Verkäufers.

11. Übertragung und Rechte von Dritten

11.1 Der Käufer ist nicht berechtigt, seine Pflichten ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers an Dritte (außer Tochtergesellschaften des Käufers) zu übertragen.
11.2 Personen, die keine Partei eines Vertrages sind, der diese Verkaufsbedingungen einbezieht, haben keinerlei Anspruch (weder gesetzlich noch anderweitig) auf Durchsetzung von im Vertrag enthaltenen Bestimmungen.

12. Nicht-Anwendung

ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN

Das Unterlassen der Ausübung von Rechten unter diesem Vertrag zu irgendeinem Zeitpunkt gilt nicht als Verzicht, das betroffene Recht noch zu einem anderen Zeitpunkt auszuüben.

13. Salvatorische Klausel

Für den Fall dass eine Regelung dieses Vertrages unwirksam oder nicht durchsetzbar ist, werden dadurch die Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Vereinbarungen nicht betroffen.

14. Geltendes Recht und Schlichtung

14.1 Sofern nicht anders schriftlich vereinbart, unterliegen diese Verkaufsbedingungen und die Lieferbeziehung den am Ort der Geschäftsniederlassung des Verkäufers geltenden Gesetzen. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (1980) ist nicht für diese Verkaufsbedingungen oder die Lieferbeziehung anwendbar.

14.2 Sofern nicht anders schriftlich vereinbart, wird jede Auseinandersetzung, Kontroverse oder jeder Anspruch, der im Zusammenhang mit diesen Verkaufsbedingungen, der Lieferbeziehung oder der Bruch, die Beendigung oder die Gültigkeit davon (vertraglich oder außervertraglich) steht, nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer von einem oder mehreren gemäß dieser Ordnung ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden. Die Schlichtung findet am Sitz des Verkäufers in englischer Sprache statt. Unabhängig von den vorstehenden Regelung hat der Verkäufer zusätzlich das Recht, eigene Ansprüche gegen den Käufer vor den staatlichen Gerichten am eSitz des Verkäufers geltend zu machen.

15. Änderungen

Diese Verkaufsbedingungen können in Zukunft ohne schriftliche Mitteilung an den Käufer durch den Verkäufer geändert oder aufgehoben werden und eine gültige Version ist jederzeit auf der Website des Verkäufers unter www.huhtamaki.com verfügbar.

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1. General

These general terms and conditions of sale (hereinafter “General Terms”) shall apply to all products (hereinafter “Products”) sold by Huhtamäki Oyj with business identity code 0140879-6 and with its domicile in Espoo, Finland or any of its affiliates (hereinafter “Seller”) to its customers (hereinafter “Buyer”) and Buyer shall be deemed to accept these General Terms by ordering any Products, unless specifically agreed otherwise in writing between Seller and Buyer. These General Terms override any additional or deviating terms or conditions included in the Buyer's purchase order or otherwise referred to by Buyer or Seller, unless specifically agreed otherwise in writing.

2. Seller's Commitments

Seller warrants that the Products shall at the time of delivery conform to Seller's then current sales specifications applied in Seller’s normal business practice (hereinafter “Sales Specifications”), unless specifically agreed otherwise in writing between Seller and Buyer. All descriptions, drawings, photographs, illustrations, samples, performance and technical data, dimensions, weights and the like, contained in any promotional or technical material issued by Seller are subject to variation without notice and shall not be considered as Sales Specifications as such. Seller shall not be liable for any defect in parts, materials or equipments not supplied or manufactured by Seller.

3. Intellectual Property

3.1 Seller shall retain ownership of all its intellectual property rights and nothing herein shall grant to Buyer title, license or any other right to any intellectual property rights of Seller.
3.2 Except to the extent manufactured under the instructions of Buyer, Seller warrants that, to the best of Seller’s knowledge, the manufacture of the Products does not infringe any patent of the country of the manufacture. Buyer assumes all responsibility for and indemnifies and holds Seller harmless (including reasonable attorneys’ fees) for the use of any technical information, patent, design, trademark, trade name, or part thereof, printed or fitted on the Products at Buyer's request.

4. Warranty and Limitation of Liability

4.1 The commitments set out in Articles 2 and 3 above are Seller's sole warranties in respect of the Products.
4.2 Any other representation or warranty of any kind, express or implied, including but not limited to warranties as to the quality, suitability or merchantability of the Products or fitness for any particular purpose whether arising under statute or otherwise, is excluded.

4.3 Buyer shall comply with all applicable laws and regulations. Buyer shall inspect, at its sole cost and expense, the supplied Products immediately after delivery. If any of the supplied Products is rejected because of nonconformity to Sales Specifications, Seller shall be entitled to replace the Products (or the part in question) free of charge or, at Seller's sole discretion, refund to Buyer the price of the Products actually received by Seller, but Seller shall have no further liability to Buyer. Failure to give written notice of any claim within thirty (30) days from the date of delivery and/or use of the supplied Products shall constitute an unqualified acceptance of such Products by Buyer and a waiver by Buyer of all claims in respect of such Products.

4.4 Seller shall not be liable for damage caused by the acts or omissions of Buyer.
4.5 Except for direct product damage, death or personal injury caused by a defective Product, the maximum amount of damages recoverable in any event, whether arising from breach of contract or from statutes, including negligence, shall be limited to the price paid by Buyer for the shipped Products with respect to which damages are claimed. In no event shall Seller be liable for loss of profits, loss of business, depletion of goodwill (whether direct or indirect), or indirect, consequential, special, punitive or exemplary damages even though Seller may have been advised of the possibility of such damages or losses and even though such damages or losses are otherwise obvious or reasonably foreseeable.

5. Price and Terms

5.1 Unless agreed otherwise, the price for the Products shall be Seller’s price in effect at the time of shipment. Seller reserves the right, by written notice given at any time before shipment,
(i) to change the previously agreed price, terms and conditions of payment or of transportation or the minimum requirement per shipment; and

(ii) to increase the price of Products if there is any increase in the price or cost of the Products to Seller by virtue of foreign exchange fluctuations, currency regulations, changes in duties or taxes, increase in the cost of raw materials, labor, energy or transport or any other causes beyond the control of Seller.
Buyer's failure to make written objection to the change or price increase in (i) or (ii) above within fifteen (15) days of the date of receipt of Seller’s notice shall be considered acceptance. If Buyer objects within fifteen (15) days of the date of receipt of Seller’s notice, Seller shall have the option (a) to continue to supply on the terms and conditions in effect prior to the announced change or increase, or (b) to cancel the affected quantities of Products with immediate effect, and shall advise Buyer accordingly within fifteen (15) days from receipt of Buyer's written objection.

5.2 The agreed price for the Products shall always be exclusive of any value added tax or other similar taxes, duties or imposts levied by any governmental agency (including, but not limited to, those at state or municipal levels) with respect to the Products supplied hereunder. If Seller is required by applicable law or regulation to pay or collect any such taxes, as enumerated in the preceding sentence on the Products supplied hereunder, then such taxes shall be paid by Buyer in addition to the payments of the agreed price for the Products.

5.3 Buyer shall pay each relevant invoice sent by Seller in respect of the Products no later than fourteen (14) days after the date of the invoice by direct bank transfer to the bank account defined by Seller without setoff or deduction. The time for payment of Seller’s invoices shall be of the essence of these General Terms. The interest rate for overdue payments is the greater of two (2) % per month or the maximum amount as permitted under the applicable law. The specific terms of payment shall be those set out in Seller’s invoice. Buyer shall pay Seller’s reasonable costs of collection, including attorneys’ fees and other legal expenses. Seller may setoff any amounts owing from Buyer against any amounts payable by Buyer.

6. Title, Delivery and Risk of Loss

6.1 Seller shall transfer the Products with good title, free from any liens or encumbrances.
6.2 Until payment in full has been received by Seller for the supplied Products:
(i) title to the Products shall remain with Seller;
(ii) the Products shall so far as practicable be kept separate from other goods on the premises of Buyer so as to be readily identifiable as the property of Seller, and;

(iii) Buyer shall be at liberty to resell the Products in the ordinary course of business or to use the Products in any process provided that such liberty shall be deemed automatically cancelled without the need for notice if Buyer fails to make any payment when it becomes due, or is in default of due performance or observance of any other Buyer’s obligation, or enters into liquidation or receivership. Seller may then by notice in writing to Buyer cancel the supply of Products.

6.3 Seller shall be entitled to enter upon Buyer's premises at any time in order to remove any of the Products to which Seller has retained title and/or upon cancellation of Buyer's liberty to resell or use the Products. For this purpose Buyer shall afford Seller all reasonable assistance to locate and take possession of the Products and shall promptly place the Products at Seller's disposal.

6.4 Buyer shall be fully liable and shall indemnify and hold Seller harmless from and against all liability, losses, payments, costs, damages, expenses (including attorneys’ fees and other legal expenses) and other liabilities of whatever nature incurred by Seller as a result of Buyer’s failure to make any payment when it becomes due and/or default in due performance or observance of any other Buyer’s obligation. 6.5 If a potential order confirmation does not specify trade terms as defined in Incoterms, the Products shall be delivered Ex Works (EXW) Seller’s premises, and Buyer shall bear all risks of loss of or damage to the Products from the moment the Products have been placed at Buyer’s disposal at Seller’s premises. Trade terms shall be interpreted in accordance with Incoterms latest edition. Time for delivery shall not be of the essence.

6.6 For the purpose of the foregoing paragraphs of this section 6 and in the absence of evidence to the contrary Products supplied by Seller to Buyer at any time shall be deemed to have been resold, used or processed in the order in which Products were supplied. Nothing herein shall give Buyer the right to return the Products to Seller.

7. Force Majeure

Neither party shall be liable for non-performance of its obligations if such non-performance is caused by accident, mechanical breakdown of facilities, fire, flood, natural disasters, strike, labor trouble, riot, revolt, war, acts of governmental authority, computer system failures, unavailability of materials, energy or components, delays in transportation or other contingencies beyond the reasonable control of the party affected. In case of force majeure event affecting Seller, Seller’s obligations may be suspended, without liability, for so long as such event occurs but the supply relationship shall otherwise remain unchanged. The decision of Seller as to the quantities of the Products affected shall be final and binding.

8. Confidentiality

8.1 The parties hereto undertake towards each other during the term of the supply relationship and three (3) years thereafter to keep in the strictest confidence all confidential information and trade secrets received from the other party in connection with the supply relationship, and to use the said information for the purposes of the supply relationship only. However, the obligation above shall not apply to confidential information

(i) which the receiving party may prove having been in the possession prior to the first receipt from the other party;
(ii) which at the date hereof or thereafter becomes a matter of public knowledge without a breach of this confidentiality obligation; or

(iii) which the receiving party may prove having been obtained from a third party under circumstances permitting its disclosure to others.
8.2 The parties shall not, without prior written consent of the other party, disclose to any third parties that there exists any cooperation between the parties.

8.3 The shares of Huhtamäki Oyj are quoted on NASDAQ OMX Helsinki Ltd. Due to the cooperation between Buyer and Seller, Buyer acknowledges the possibility of having become or becoming an insider under the applicable securities laws and regulations and understands that the relevant securities laws and regulations shall thus become applicable and may contain additional and/or stricter restrictions as to the confidentiality and use of information received from Seller compared to what is included in these General Terms.

8.4 Notwithstanding Article 8.1 above, the obligation of nondisclosure and nonuse of Seller’s trade secrets and manufacturing know-how shall not expire.

9. Non-performance

9.1 If Buyer fails to perform any of its obligations when due, Seller may, at its option, decline to make further deliveries except for cash, or may recall or defer shipments until such default is remedied, or may treat such default as final refusal to accept further shipments and cancel the supply relationship.
9.2 Seller shall be entitled to demand prepayment or the provision of security before production start, supply of outstanding deliveries or provision of other outstanding services, if such facts become known to Seller which have the potential to jeopardize the making of any payment by Buyer when due.

9.3 The foregoing rights shall be cumulative, alternative and in addition to any right or remedy Seller may have under these General Terms or by law or in equity.

10. Performance by Affiliates

At Seller's option, any obligation of Seller may be performed by Huhtamäki Oyj or any of its affiliates. Any deliveries made under this condition may be invoiced by such affiliate and shall constitute performance by Seller.

11. Assignments and Third Party Rights

11.1 Buyer shall not transfer nor assign its obligations to any third party (excluding the Buyer’s affiliates) without Seller's prior written consent.
11.2 A person who is not a party to a contract incorporating these General Terms shall not have any right (whether under any statute or otherwise) to enforce any provision of that contract.

12. Non-waiver

Failure to exercise any rights shall not constitute a waiver thereof.

13. Severability of Provisions

If any provision of these General Terms should be held invalid or unenforceable, the validity and enforceability of the remaining provisions shall not be affected.

14. Applicable Law and Dispute Resolution

14.1 Unless specifically agreed otherwise in writing, these General Terms and the supply relationship shall be governed by and construed in accordance with laws of the place of incorporation of Seller. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980) shall not apply to these General Terms or the supply relationship. 14.2 Unless specifically agreed otherwise in writing, any dispute, controversy or claim arising out of or relating to these General Terms, the supply relationship or the breach, termination or validity thereof (whether contractual or non-contractual in nature) shall be finally settled by arbitration in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules. The arbitration shall take place in the domicile of Seller and shall be conducted in the English language. Regardless of the aforesaid, Seller shall alternatively be entitled to assert its own claims against Buyer at the courts at Seller’s registered seat of business.

15. Amendments

These General Terms shall be subject to further amendments or recission made by Seller without notice to Buyer and a valid version is always available on Seller’s website, www.huhtamaki.com.

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